Альтернативная ликвидация ООО, регистрация ооо с номинальным директором.

Альтернативная ликвидация ООО

Если звезды зажигают – значит, это кому-нибудь нужно. Подобным образом обстоит дело и с альтернативными методами ликвидации ООО. Каждый человек (а тем более бизнесмен) понимает, что жизнь – сложная штука, порой трудно совместимая с законом. И если нельзя сделать все в соответствии с нормативными актами, то всегда можно попытаться найти лазейку и обойти их.

Под альтернативной ликвидацией юридического лица понимают процесс, приводящий к формальному прекращению деятельности организации, при этом позволяющий минимизировать или полностью исключить риск назначения жестких налоговых проверок.

Говоря простым языком, альтернативная ликвидация хотя и не дает того же результата, что и официальная (будь то добровольная ликвидация или банкротство ООО), однако зачастую протекает значительно быстрее и обходится значительно дешевле номинальной процедуры. При этом минимизированы не только расходы, но и само количество контактов с органами государственной власти, что не может не радовать управляющих, имеющих «грешки» перед законом или сторонними кредиторами. Как правило, к альтернативным методам прибегают при ликвидации ООО с долгами.

Однако не все так просто. Альтернативная ликвидация может оказаться альтернативой лишь на бумаге, но не на деле. Попробуем разобраться, почему, и начнем с обзора практикующихся в настоящее время методов.

Как правило, выделяют два основных метода, которые заметно отличаются друг от друга. Перечислим их:

Кардинальное отличие этих методов в следующем: если при реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование, то в случае смены директора и/или учредителей (по сути, продажи фирмы) деятельность формально продолжается. Впрочем, и в том, и в другом случае наибольшую угрозу представляет субсидиарная ответственность. Рассмотрим каждый из методов подробнее.

По сути своей – продажа юридического лица в третьи руки. При этом предприятие или фирма продолжает существовать, получая нового владельца в лице генерального директора. Примечательно (и в известной мере замечательно), что старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность с момента регистрации изменений в учредительных документах. За текущую, но не за прошедшую.

К сожалению, недостатки данного метода ликвидации видны невооруженным глазом. Вполне очевидно, что любые вопросы, связанные с прошедшей деятельностью юридического лица, будут направлены именно его прежним руководителям, т.е. избежать ответственности не удастся. Именно поэтому прибегать к продаже ООО зачастую бессмысленно.

Тем не менее, данный способ можно успешно применять на практике для того, чтобы оперативно снять ответственность за текущую и будущую деятельность компании, а также минимизировать участие бывших собственников в последующих шагах, направленных на ликвидацию ООО.

  • Короткие сроки (10-25 рабочих дней)
  • Дешевизна (самый дешевый вариант ликвидации)
  • Информация о компании не удаляется из ЕГРЮЛ, вследствие чего любой желающий может получить сведения о ранних этапах деятельности юридического лица и привлечь его к ответственности в судебном порядке
  • Высокий риск привлечения к субсидиарной ответственности бывших владельцев компании
  • При нотариальной заверке сделки купли-продажи необходимо предоставление заказчиком большого пакета документов
  • Высокие нотариальные сборы в случае официального оформления сделки

Реорганизация с целью ликвидации

Суть процесса реорганизации в том, что объект реорганизации (интересующее нас юридическое лицо) формально прекращает свое существование, а ответственность за дальнейшую деятельность переходит с плеч бывших собственников на руководителей компании-приемника. При этом выделяют два пути, по которым может проходить процесс: слияние и присоединение. Поговорим о них подробнее.

Данная схема подразумевает под собой ликвидацию реорганизуемых юридических лиц, при этом права и обязанности обществ переходят вновь созданной ООО. Собственно процедура регистрации новой компании в государственном реестре занимает не более одной недели.

Однако перед тем как процесс реорганизации будет считаться завершенным, ликвидируемые юридические лица должны быть подвержены ряду законодательных процедур, наибольший интерес из которых представляет уведомление кредиторов о готовящейся реорганизации. Под уведомлением понимается направление соответствующей корреспонденции непосредственно кредиторам, а также публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» (не менее двух раз).

После завершения процесса слияния налоговой инспекцией выдаются свидетельство о прекращение деятельности реорганизованных юридических лиц, а также свидетельство о регистрации нового лица (правопреемника).

Примечательно, что независимо от того, располагала или нет компания-правопреемник сведениями о наличии налоговых обязательств ликвидированных компаний, обязанности по уплате переходят к ней в полном объеме в соответствии с Налоговым Кодексом РФ.

Процедура похожа на процедуру слияния, однако в конечном итоге свою деятельность прекращают все компании, кроме одной, к которой и переходят все права и обязанности присоединенных юридических лиц. Схожа и процедура регистрации реорганизации, разница лишь в пакете необходимых документов.

Главный плюс процедуры присоединения относительно слияния заключается в том, что нет необходимости получения справки об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде России, что положительно сказывается на сроках процесса реорганизации. По окончании процедуры налоговой выдаются свидетельства о подтверждении реорганизации и прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Итак, мы видим, что процедуры реорганизации, направленные на ликвидацию общества, очень похожи и обладают общими плюсами и минусами:

  • Результатом реорганизации юридического лица является исключение информации о нем из государственного реестра, то есть компания официально прекращает свою деятельность
  • Объем пакета необходимых документов существенно меньше, чем в случае продажи ООО
  • Процедура может быть не доведена до конца в случае предъявления претензий одним из кредиторов реорганизуемой компании
  • Реорганизация занимает существенный срок – 3-3,5 месяца
  • Высокий риск назначения субсидиарной ответственности лицам, управлявшим компанией в промежутке от учреждения до реорганизации.

Итак, альтернативная ликвидация не может полностью обезопасить от привлечения к ответственности бывших учредителей и руководителей ООО. Конечно, после завершения процедуры реорганизации сделать это будет намного сложнее, чем до, однако практика показывает, что в последнее время число случаев назначения субсидиарной ответственности уверенно растет.

Что делать? Стараться осуществлять ликвидацию «белыми» методами в соответствии с законодательством или, в случае невозможности, прибегать к услугам по ликвидации, предоставляемым фирмами, «съевшими собаку» на своем деле. Но первый вариант все же приоритетней.

Пожалуй, самый острый момент во всей процедуре – это выездная налоговая проверка. Практика показывает, что в 99 случаях из 100 ее итогами становятся доначисления налогов, пеней и штрафов. Полностью исключить такие неприятные последствия невозможно, но предупредить – вполне.

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами.

Если вам приходилось на личном опыте сталкиваться с самостоятельной ликвидацией ООО, то вы, наверняка, согласитесь, что процесс этот крайне сложен. Тому же человеку, который не имел подобного опыта, процедура может показаться.

В данной статье рассмотрим такую процедуру, как ликвидация ООО с нулевым балансом, или нулевой отчетностью. Что же представляет собой этот процесс и чем отличается от обычной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Москва 8 (499) 638-44-96 доб. 227

Россия 8-(800)-333-45-16 доб. 156