Ликвидация от долгов не спасет

11 августа 2015, 19:25 Ликвидация от долгов не спасет.
Экономколлегия ВС объяснила, чем руководствовалась, отправляя на новое рассмотрение спор между налоговой и компанией-кредитором, которая так и не смогла взыскать задолженность с должника из-за его ликвидации и пошла в суд оспаривать запись об этом в ЕГРЮЛ. В своем определении тройка поддержала подход ВАС о том, что процедура ликвидации не может считаться соблюденной, если ликвидатор знал о задолженности, но в баланс ее не включил. Суды в таком случае вправе признать саму запись недействительной даже при отсутствии виновных действий инспекции, подытожила экономколлегия.
Во исполнение договора субподряда от 20 марта 2012 года ООО ТехКомплектСервис (ТКС) выполнило работы по обустройству крытого плавательного бассейна в Казани. Однако деньги подрядчик ОАО Татсрой ему так и не заплатил, и 3 июля 2013 года ТКС пошел взыскивать 530 967 руб. задолженности в Арбитражный суд Республики Татарстан с правопреемника Татсроя компании ОАО ТСТ-Пром (№ А65-14398/2013 ). Уже после возбуждения дела собрание акционеров ТСТ- Пром приняло решенияВ о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии с председателем А.М. Дудовым (оформлены протоколом от 26 августа 2013-го). А 3 сентября в госреестр была внесена запись о начале процедуры ликвидации юрлица, о чем, правда, кредиторы ТСТ- Пром предупреждены не были.
17 сентября 2013-го АС Республики Татарстан иск ТКС удовлетворил, взыскав с ТСТ- Пром 530 967 руб. 19 декабря этого же года коллегия 11-го ААС оставила это решение в силе. Полная версия постановления апелляции была изготовлена 26 декабря. Впрочем, к этому моменту юрлицо уже перестало существовать. Всего за день до этого, 25 декабря, в ЕГРЮЛ на основании заявления Дудова была внесена запись о ликвидации ТСТ-Пром . При этом в ликвидационном балансе последнего задолженность перед ТКС отражена не была.
После этого ТКС сначала обратился в АС Республики Татарстан о признании должника банкротом (№ А65-878/2014 ; дело прекратили ввиду ликвидации общества), а потом туда же, но уже с заявлением к ИФНС №8 (дело № А65-6134/2014 ). Так, компания оспаривала действия налоговой по исключению ТСТ- Пром из государственного реестра, ссылаясь на несоблюдение предусмотренного ГК РФ порядка ликвидации юрлица. ТКС настаивал на том, что запись о прекращении деятельности была внесена с нарушением закона о регистрации №129, поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает его права и законные интересы как кредитора.
В результате судья Багдар Ситдиков поддержал ТКС. По его мнению, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительногоВ имущественного положения ликвидируемого юрлица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения . А это, указывал судья, является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации на основании пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации. И в итоге требования ТКС он полностью удовлетворил, сославшись при этом на аналогичную правовую позицию Высшего арбитражного суда (постановления Президиума ВАС №11925/12 и №7075/11.
Однако коллегия 11-го ААС (Елена Захарова. Александр Юдкин и Вячеслав Семушкин ) с таким подходом не согласилась. Судьи сочли, что у налоговой никаких оснований для отказа в регистрации не было, поскольку ликвидационная комиссия представила все необходимые документы. Проверять же достоверность этих сведений закон инспекцию не обязывает, рассуждала коллегия, а регистрация вообще носит уведомительный характер . В итоге судьи 11-го ААС решение первой инстанции отменили и в иске ТКС отказали. Кассационная коллегия АС Поволжского округа (Эльдар Баширов. Эдуард Галиуллин и Марина Савкина ) с позицией апелляционной коллегии согласилась.
ТКС обратился с жалобой в Верховный суд и там сумел добиться своего. 22 июля экономколлегия ВС (Иван Разумов. Наталья Чучунова и Елена Золотова ) все акты нижестоящих инстанций отменила, а дело направила на новое рассмотрение.
Мотивы такого решения тройка объяснила в опубликованном на прошлой неделе определении.
В первую очередь судьи ВС указали, что установленный ст. 61 64 ГК РФ порядок ликвидации юрлица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств должника (в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности), однако он при этом письменно не уведомил такого кредитора о ликвидации и не произвел расчеты с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации , рассудила тройка.
Кроме того, по мнению экономколлегии, суд первой инстанции неверно определил круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле. На ее взгляд, в дело необходимо было привлечь ликвидатора Дудова, который и подписывал ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации ТСТ-Пром в связи с его ликвидацией. Апелляция и кассация это нарушение не устранили, отмечала тройка , а кроме того, еще и неверно применили ст. 23 закона о регистрации сделали ошибочный вывод о недопустимости отказа в регистрации ликвидации юрлица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений (составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору.
В корпоративной практике часто возникают ситуации, когда управляющие органы компаний недобросовестно вносят ложные сведения в реестр, что нарушает права иных лиц, комментирует юрист Некторов, Савельев и партнеры Олег Чунарев . В законе отсутствует прямая норма, позволяющая признать недействительной такую запись в ЕГРЮЛ . По его словам, ВС в рассматриваемом деле подтвердил практику о возможности признания недействительной записи в ЕГРЮЛ даже при отсутствии виновных действий налоговых органов, осуществивших соответствующую регистрацию. Такой подход кажется юристу разумным и востребованным судебной практикой.
19 мая 2017, 18:31 Суд как место для дискуссий: адвокаты обсудили возможность единого процессуального кодекса 19 мая 2017, 18:25 Самые заметные события уходящей недели (15.05–19.05) 19 мая 2017, 10:22 Защитить фармкомпанию, заказчика и пациента: эксперты обсудили вопросы конкуренции в фармотрасли 19 мая 2017, 08:30 Новые дела ВС: самые интересные споры (22.05–26.05) 19 мая 2017, 08:02 Важнейшие правовые темы в прессе – обзор СМИ (19.05) Другие материалы из «Главное.
19 мая 2017, 15:35 Юристы оценили идею правительства подавать судебные иски через портал госуслуг 17 мая 2017, 12:00 Прямая трансляция с ПМЮФ-2017 19 мая 2017, 15:22 Как это работает: новые приказы МВД для автошкол и ГИБДД 18 мая 2017, 17:49 Юристы прокомментировали поправку Верховного суда о сокращенном оглашении приговора 18 мая 2017, 08:07 Верховный суд разберется, как признавать недействительной цену сделки.
19 мая 2017, 18:45 Банкротство застройщиков: механизмы защиты дольщиков 19 мая 2017, 18:44 Представитель Минюста Франции: «У нас хорошо защищены права арендатора» 19 мая 2017, 18:35 ФБК уличил бизнесмена Пригожина в организации картеля на 23 млрд руб. 19 мая 2017, 18:11 Депутаты рассказали о поправках ко второму чтению законопроекта о реновации 19 мая 2017, 18:06 Путин назначил замминистра юстиции уполномоченным России при ЕСПЧ 19 мая 2017, 17:46 Верховный суд отчитался о зарплатах руководства, судей и аппарата Другие материалы из «Новости.
Выбор редакции.
28 апреля 2017, 16:55 Верховный суд выпустил второй обзор практики за 2017 год 27 апреля 2017, 10:10 законодательные новеллы – что вступает в силу в мае 4 мая 2017, 08:34 Чужая машина: Верховный суд разъясняет, как искать нарушителя ПДД 12 апреля 2017, 09:52 Верховный суд возвращает водительские права 25 апреля 2017, 08:29 Может да, а может нет: ВС рассказал, что делать при неясной экспертизе 2017-03-31 00:00:00 «Правда или вымысел?» — первоапрельский тест на знание судейских перлов 14 марта 2017, 09:03 Не говори никогда: Топ ошибок юристов в судах.
Свидетельство Эл №ФС 77-31590 Выдано Федеральной службой по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия. Телефон редакции: (495) 645 37 60.